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沈阳至白河将建(jian)高铁 国家发改委同意两项新建(jian)高铁项目

《投资者网》吴微 

根植江西,主要生产销售婴幼儿奶粉、羊奶粉的(de)美庐生物科技(keji)股份有限公司(gongsi)(gongsi)(以下简称“美庐生物”)在8月14日提交了招股书,拟登陆中小板。 

早在2008年,美庐生物就搭建(jian)好(hao)红筹架构,拟美股上市。然而,当年国内乳制品行业遭遇“三聚氰胺”事件,奶粉企业(qiye)信誉备受打击,美庐生物在美股上市的(de)计划也就此折戟。时隔12年,美庐生物终于再次推进上市进程。 

此次美庐生物申报IPO,或有赶鸭子上架的(de)味道。2016年底,实控人(ren)陈林的(de)妻子彭梦君转让了其持有的(de)美庐生物22%股权,交易对(dui)价合计1.1亿元。为了顺利完成股权转让,转让方与受让方签署了对(dui)赌协议,对(dui)上市时间(shijian)进行了约定;若公司(gongsi)(gongsi)未能成功上市,彭梦君将以年化8%的(de)利息(个别受让方为10%)进行回购,陈林将承担无限连带责任。 

除了压顶的(de)对(dui)赌协议,美庐生物的(de)多项经营指标也令人(ren)生疑。2017年、2018年公司(gongsi)(gongsi)的(de)非经常性损益异常,2017年-2019年,在经销商数量大幅下滑的(de)情况下,公司(gongsi)(gongsi)的(de)营收却逆势增长。美庐生物2017年-2019年的(de)前五大客户中,多名客户成立当年就进入美庐生物的(de)前五大客户名单,难免让市场怀疑这些交易的(de)真实性。 

辗转12年的(de)上市之路 

美庐生物成立于2001年,是(shi)国内较早从事婴幼儿奶粉生产的(de)企业(qiye)之一。截至2016年底,美庐生物均由陈林、彭梦君夫妇控制。2008年5月,为了实现在美股上市,美庐生物短暂搭建(jian)了红筹架构。 

2008年,国内乳制品行业发生了惊天动地的(de)“三聚氰胺”事件。受该事件影响,国内奶粉企业(qiye)的(de)信誉大幅受损,美庐生物也不例外。因此,2008年美庐生物美股上市的(de)计划就此折戟。 

此后,美庐生物再无上市相关信息传出,直至2016年底,美庐生物上市的(de)计划再现端倪。2016年12月,美庐生物实控人(ren)之一彭梦君将其持有的(de)22%的(de)股权分别转让给共青城长江领秀投资管理合伙企业(qiye)(有限合伙)(以下简称“长江领秀”)、赣州市西域和谐投资管理中心(有限合伙)(以下简称“西域和谐”)以及深圳红树香山投资合伙企业(qiye)(有限合伙)(以下简称“红树香山”)等5名股东,交易对(dui)价合计为1.1亿元。 

为了顺利完成交易,转让方与受让方签署了对(dui)赌协议,约定2016年-2019年的(de)净利润,并约定若美庐生物未能在2020年12月31日前实现合格上市,转让方将以不低于8%的(de)年化利息回购转让的(de)股权。 

2020年4月,彭梦君又与股权受让方签署了补充协议,约定自协议签署日6个月以内需成功提交招股书,同时,若美庐生物出现撤材料、中止审查超过12个月、IPO申请终止、IPO被否等上述情况中的(de)一种,彭梦君就需履行回购义务,陈林承担无限连带责任。 

2020年4月签署补充协议,2020年8月14日在中小板提交招股书,美庐生物的(de)IPO申报不免有逼上梁山的(de)味道。 

此外,在申报IPO前,美庐生物还涉嫌商标碰瓷,2018年1月申请注册的(de)“爱优诺”商标被法国优诺公司(gongsi)(gongsi)投诉,最终国家知识产权局裁定“爱优诺”商标不得使用在婴儿奶粉方面,目前美庐生物提出了上诉,而“爱优诺”商品名的(de)奶粉,2020年一季度已为美庐生物提供超过35%的(de)收入。 

异常的(de)非经常性损益 

自2016年美庐生物实控人(ren)与股权受让方签署对(dui)赌协议以来,美庐生物的(de)非经常性损益就出现异常变动。2017年,在签署对(dui)赌协议的(de)第二年,美庐生物就出售了美凯宝、贝臣美特的(de)部分股权,使得当期计入处置长期股权投资损益的(de)收入高达3484.78万元。2017年,美庐生物的(de)非经常性损益高达3270.00万元,在当期净利润中的(de)占比达到42.86%,当期公司(gongsi)(gongsi)的(de)净利润也达到了7600万元。 

无独有偶,2018年,美庐生物的(de)非经常性损益也有明显的(de)异常。2017年-2019年,美庐生物的(de)政府补助分别为128.81万元、1792.65万元以及874.28万元。与其他(ta)年份相比,2018年美庐生物的(de)政府补贴明显增多。当期,美庐生物的(de)非经常性损益金额为1926.51万元,在净利润中的(de)占比为41.06%。 

在美庐生物实控人(ren)之一彭梦君转让公司(gongsi)(gongsi)股权时,与受让方签署的(de)对(dui)赌协议中约定,2016年-2019年美庐生物需分别实现净利润5000万元、6000万元、7200万元以及8600万元。美庐生物2017年、2018年异常的(de)非经常性损益与公司(gongsi)(gongsi)实控人(ren)的(de)对(dui)赌协议之间不免存在巧合。 

疑点重重的(de)前五大客户 

除了2017年、2018年公司(gongsi)(gongsi)的(de)非经常性损益异常外,美庐生物的(de)经销商与前五大客户也存在诸多疑点。 

2017年-2019年间,美庐生物逐渐放弃直营模式,公司(gongsi)(gongsi)的(de)主要收入依靠经销商。而在此期间,美庐生物的(de)经销商数量却呈明显的(de)下滑趋势。经销商数量由2017年末的(de)996家减少到2018年的(de)782家,到2019年末,美庐生物的(de)经销商仅剩下661家经销商,三年间经销商数量下降了33.63%。在同周期内,美庐生物的(de)收入却由3.06亿元增长到3.56万元,三年间增长了16.34%。 

作为地处江西,主要产能在九江的(de)地方性乳企,美庐生物的(de)前五大客户却分布在安徽、北京、广东等全国多个省份,甚至远销到辽宁抚顺,而早在2015年,美庐生物就将公司(gongsi)(gongsi)的(de)全资子公司(gongsi)(gongsi)黑龙江美庐的(de)股权售出。此外,前五大客户的(de)注册时间(shijian),与进入美庐生物前五大客户名单的(de)时间(shijian)也存在某种巧合,这不免让市场产生怀疑。 

2017年-2020年一季度均是(shi)美庐生物第一大客户的(de)阜阳市颍州区三塔镇博爱娃婴童百货店(以下简称“博爱娃婴”),企查查信息显示博爱娃婴2016年12月才注册成立,仅仅第二年即位列美庐生物第一大客户。此外,博爱娃婴的(de)法人(ren)代表平伟名下有30多家与婴儿奶粉相关的(de)注册公司(gongsi)(gongsi),这些公司(gongsi)(gongsi)注册地分布于安徽、山东、河南等县级行政单位。《投资者网》也致电博爱娃婴在企查查上留下的(de)手机号码,接通后对(dui)方表示,该手机号码4年前就注册使用,但自己并不销售羊奶粉。 

上述情况并非孤例。2018年进入美庐生物前五大客户名单中的(de)高州市金山坤才孕婴童奶粉店的(de)注册时间(shijian)是(shi)2017年4月;2019年进入前五大客户名单中的(de)抚顺为德垚经贸有限公司(gongsi)(gongsi)的(de)注册时间(shijian)是(shi)2018年9月;2018年后均是(shi)美庐生物主要客户的(de)九江经济技术开发区婴健商贸商行其注册时间(shijian)为2018年1月底等。 

针对(dui)多家客户注册当年就进入公司(gongsi)(gongsi)前五大客户名单中的(de)情况,《投资者网》也向美庐生物方进行求证,对(dui)方回复称,公司(gongsi)(gongsi)产品(chanpin)面向全国销售,不同地区的(de)销售情况已在招股书中予以披露,公司(gongsi)(gongsi)前五大客户不存在异常。 

对(dui)赌压顶、商标碰瓷、经销商数量与业绩增长不匹配、前五大客户成立时间(shijian)异常,如何解答疑问,证明自身盈利能力将是(shi)美庐生物能否取得监管层和市场青睐的(de)关键。(思维财经出品)

(责任编辑:韩艺嘉)



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